Crise da Apex Partners e o dever de diligência dos RPPS

Em 6 de agosto de 2026, a Apex Partners, plataforma de investimentos com mais de R$ 17,5 bilhões em ativos sob supervisão, afastou seu presidente e fundador e o diretor financeiro da companhia após identificar “inconsistências financeiras” internas. Horas depois, o BTG Pactual, parceiro de distribuição da Apex desde 2022, rescindiu o contrato entre as instituições e travou os resgates de um fundo de crédito estruturado ligado ao grupo.

O episódio interessa diretamente a quem administra recursos públicos de longo prazo. Regimes Próprios de Previdência Social, autarquias e comitês de investimento aplicam parte relevante do seu patrimônio em fundos geridos por terceiros, muitas vezes com estruturas de liquidez semelhantes à que travou os resgates no caso Apex.

Este artigo explica o que a Resolução CMN nº 5.272/2025 exige hoje dos responsáveis pela gestão de RPPS em matéria de diligência na escolha e no acompanhamento de gestores, e por que a ausência dessa diligência documentada, e não apenas o resultado financeiro do investimento, é o que costuma abrir espaço para responsabilização.

O caso Apex Partners e o alerta para o mercado previdenciário

Segundo comunicado da própria companhia, o afastamento dos executivos foi uma medida preventiva após apuração interna feita por lideranças do partnership. Na sequência, o BTG Pactual, que administra o BRM Carbyne Crédito Estruturado Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, fundo ligado à gestora de crédito do grupo Apex, comunicou aos cotistas o fechamento da classe para resgates, por incompatibilidade entre a liquidez da carteira e o volume de resgates solicitados.

Até o momento não há confirmação pública de que institutos de previdência municipais ou estaduais tenham recursos aplicados nesse fundo específico. Ainda assim, o episódio expõe um problema estrutural que já levou Tribunais de Contas a agir em casos semelhantes envolvendo outras instituições financeiras: a aplicação de recursos previdenciários em fundos de crédito estruturado com baixa liquidez, sem documentação suficiente da análise de risco que fundamentou a decisão.

O que exige a Resolução CMN nº 5.272/2025

Em dezembro de 2025, o Conselho Monetário Nacional publicou a Resolução CMN nº 5.272/2025, que substituiu a Resolução nº 4.963/2021 e reorganizou as regras de aplicação de recursos dos RPPS. A norma desloca o foco regulatório dos limites quantitativos de alocação para a capacidade institucional de cada regime de assumir e gerenciar risco.

Entre as obrigações previstas está a de realizar com diligência a seleção, o acompanhamento e a avaliação de prestadores de serviços contratados, além do credenciamento prévio obrigatório do gestor e do administrador do fundo de investimento, da instituição financeira responsável pela carteira de valores mobiliários e da instituição responsável pela custódia. O credenciamento deixa de ser um ato formal e passa a exigir comprovação de solidez patrimonial, estrutura de governança, controles internos e histórico de conformidade regulatória do prestador contratado.

As quatro camadas da diligência previdenciária

Aplicada ao tipo de estrutura envolvida no caso Apex, a diligência exigida pela norma pode ser organizada em quatro camadas complementares.

Credenciamento prévio do prestador

Antes de qualquer aplicação, o RPPS precisa demonstrar formalmente que avaliou a solidez patrimonial, a estrutura societária e o histórico de compliance do gestor e do administrador do fundo. Estruturas de sociedade com concentração de poder decisório em um único sócio fundador, sem segregação clara entre gestão, controle financeiro e governança, são exatamente o tipo de risco que o credenciamento deveria capturar.

Diligência na estrutura do produto

Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e outros fundos de crédito estruturado têm liquidez limitada por desenho, não por falha eventual. O fechamento de resgates observado no caso Apex é o mecanismo do produto funcionando como estruturado. A diligência de verdade exige que o comitê de investimento documente, antes de aplicar, o prazo de conversão em caixa da classe de cota, a existência de subordinação entre cotas sênior e subordinada, e a compatibilidade desse descasamento de prazo com o passivo atuarial do regime.

Monitoramento contínuo

A Resolução CMN nº 5.272/2025 trata o investimento como um ciclo, que envolve decisão, execução, monitoramento e avaliação de resultados, não como um ato pontual. Sinais como troca abrupta de liderança executiva, rompimento de parceiro de distribuição ou instauração de auditoria externa emergencial deveriam disparar reavaliação imediata do credenciamento do prestador, sem esperar o ciclo anual de renovação.

Trilha documental e responsabilização

O artigo 43, §1º, da Lei de Responsabilidade Fiscal e o artigo 6º, parágrafo único, inciso I, da Lei nº 9.717/1998 não responsabilizam o gestor público pelo simples fato de um ativo ter sofrido perda. Responsabilizam a ausência de comprovação de que a decisão foi tomada com prudência e diligência documentadas. O Ministério Público de Contas do Estado de São Paulo já formalizou representação contra institutos municipais que aplicaram recursos em fundo de crédito estruturado de baixa liquidez sem essa comprovação, com fundamento nos mesmos dispositivos.

Impacto prático para institutos e comitês de investimento

Para o gestor de RPPS, o episódio Apex funciona como teste real de uma norma que entrou em vigor há poucos meses. A recomendação prática, independentemente de o instituto ter ou não exposição a fundos ligados à Apex, é revisar agora a carteira de aplicações em fundos de crédito estruturado, verificar se o processo de credenciamento de cada gestor contratado está documentado e atualizado, e confirmar se o comitê de investimento tem registro formal da análise de liquidez e risco de cada produto em carteira.

Como aplicar na prática

1. Levante a exposição atual do RPPS a fundos de crédito estruturado, FIDCs e produtos com liquidez restrita.
2. Verifique se o credenciamento de cada gestor e administrador contratado está formalizado e dentro do prazo de validade exigido pela Resolução CMN nº 5.272/2025.
3. Confirme se há registro documental da análise técnica que fundamentou cada aplicação, incluindo prazo de liquidez e compatibilidade com o passivo atuarial.
4. Estabeleça gatilhos formais de reavaliação de credenciamento diante de eventos como troca de liderança do gestor, rompimento de parceria comercial relevante ou abertura de auditoria externa.
5. Registre em ata as decisões do comitê de investimento e do conselho fiscal relacionadas a essas revisões.

Conclusão

A crise da Apex Partners ainda está em apuração e não há, até o momento, confirmação de perdas para recursos públicos. O valor do episódio para gestores de RPPS está em outro lugar: ele mostra, de forma concreta, o tipo de risco que a Resolução CMN nº 5.272/2025 já exige que os institutos identifiquem e documentem antes que uma crise aconteça, não depois.

Em caso de dúvidas sobre situações concretas, consulte um advogado especialista em direito previdenciário e administrativo.